论文及案例

作者：贾怀远

      单提到特许权，是个很宽泛的概念，但是作为特许权的载体，特许权经营合同又会涉及到很多行业，比如：能源、化工、交通、市政设施以及公共医疗设施等行业。 由于每一个行业项目都有自己的特殊性，因此，想要用一个特许权经营合同的模版广泛应用于各个行业是比较困难的。 从特许权经营合同的共性分析，可以看出其所必须具备的条款是有限的，也是最基本的，也可以透视出一个特许权经营合同的基本框架。但是，针对每一个具体特许 权经营合同而言，都需要从这种共性的基础上进行扩展、延伸和细化，并根据其行业性特点，最终做到“量身定制”，以达到预期的目的。 本文结合我们在东南亚、南亚、蒙古、欧洲和非洲等不同国家从事BOT/PPP项目的法律服务实践经验，对特许权和特许权经营合同的特点、关注点和共性条款进行简单探讨，以期抛砖引玉，与各位专家共同探讨和学习。

      1. 特许权简介

      “特许权”最早是在法国发展起来，并用立法的形式确立了特许权的基本框架，且针对不同项目的特点，用特许权经营合同的形式予以规范。另外，由于特许权的受 让人和最终消费者之间存在的直接关系，使得特许权法律重点强调的是特许权的“公共性”。 这种特许权经营的公共性目前已经被大陆法系和英美法系所认可。但是，比较有意思的是 （也可以称为“困惑”），在普通法系里面，特许权更多地表现为BOT形式，且在概念上，也各自有些稍微的不同。 特许权经营与特许权不同，根据我们的理解，特许权经营是指政府作为特许人，将政府管理的公共资源经营权以合同或其他形式明确双方的权利和义务，在特定的范 围、期限、条件内，并经过法定程序后，许可特许权受让人对特许权经营项目开展投资经营，为社会提供具有公共性的产品或者服务的行为。

      2. 特许权的关注点

      2.1 特许权自身特点

      (I) 特许权的公共性

      特许权最大的特点之一即其公共性，这种公共性来源于政府职能或其管理范围。比如，由于资金短缺或者拟提高产品/服务的品质等原因，政府将其拥有或者管理的资源，特许私营资本进行投资、管理、运营。

      (II) 特许权的垄断性

      特许权需具有一定程度的垄断性。由于特许权的这种垄断性，才能使得特许权经营项目具有一定程度的独占性。缺少了这种独占性，特许权经营即变成了人人都可以申请经营的社会公共行业，到工商局申请执照即可。 特许权经营的独占性可以保护特许权经营的稳定性、透明的收益，继而有可能也有能力为社会提供稳定、低廉和优质的产品或者服务，这也是达到政府授予特许权目的的重要方法。

      (III) 特许权的竞争性

      政府拟通过授予私营资本特许权的方式，以提高公共产品和服务的质量，并且保证价格低廉，甚至要求其价格低于政府运营的水平。从社会管理角度看，这种做法是 正确的和大众所追求的，。但资本都是逐利的，特别是私营资本，没有了利益的 驱动，便没有私营资本的参与。因此，特许权应该具有收益性的特点。 另外，增加透明度，限定利润比例和严格的监管是保证特许权经营项目既能持续、有效和稳定地提供公共产品和服务的保证，也是吸引私营资本积极参与，端正经营心态的一种措辞。

      (IV) 特许权的收益性

      政府拟通过授予私营资本特许权的方式以提供公共产品和服务的质量，并且价格低廉，甚至要求其价格低于政府运营的水平，从社会管理角度看，这是正确和追求 的，但资本是逐利的，特别是私营资本，没有利益的驱动，便没有了私营资本的参与，所以，特许权应该具有收益性的特点。 另外，增加透明度，限定利润比例和严格的监管是保证特许权经营项目既能持续、有效和稳定地提供公共产品和服务的保证，也是吸引私营资本积极参与，端正经营心态的一种措辞。

      (V) 特许权的多样性

      对于特许权的受让者而言，特许权可能针对的是新建项目，也有可能是现有的资产和公共设施，或者对现有的资产和公共设施进行修复、重建等形式。 根据特许权项目的特点和不同，特许权的期限一般在15-40年之间，这与项目自身的寿命周期相关； 特许权其实是一种“执照”，只是由于各国对这种权利的采取的表现形式不一样。有的是签发一种“license/permit/certificate”， 有的是直接在特许权经营合同中直接用条款予以描述其期限， 但也有观点认为特许权具有用益物权的属性，可用以质押进行融资。

      2.2 特许权受让者的权利

      首先，特许权赋予私有的特许权受让者对于特许权项目进行勘探、设计融资、建设、管理、投资、并且维护与运营，同时承担项目资产与投资的风险。 其次，对于特许权受让者而言，其收益直接来源于最终消费者。与其他的管理合同不同的是，特许权的受让者特别关注于项目的性能与产出，即为最终用户提供的服务。项目自身的性能与产出不仅仅关系着项目自身的现金流，而且也关系着政府机构对于项目的具体要求。

      2.3 政府对特许权项目的保护

      由于特许权项目具有某种程度的垄断性，各国政府一般对特许权项目以立法的形式予以保护，并确认这种特许权项目自身的垄断性。 实践中，由于特许权项目自身的公共属性，使得一些项目自身盈利性较差，没有能力支付项目的融资、甚至收回成本。在这种情形下，就需要特许权项目自身要有更多的收入来源，以便用于回收成本、维持运营。这些额外的收入来源包括：政府的补贴，税收的减免等。

      3. 特许权经营的实施领域与模式

      3.1 特许权经营的实施领域

      对于特许权经营的实施领域，在很多国家认识上尽管不完全一样，但基本统一的，大致分为三类：

      (I) 第一类为资源开发项目：一般在石油、天然气、煤炭、铀矿、有色金属矿等行业；

      (II) 第二类为基础设施建设项目：一般在水电站/电厂、电信、自来水/污水处理厂、铁路、公路、海底隧道、港口、机场、城市地铁等行业；

      (III) 第三类为大型工业项目：一般石化、炼油厂较多

      3.2 在特许权经营的模式

      根据我们的实践经验，从投资者角度考量，个人认为特许权经营的两个基本模式为BOT与PPP，其他所有的形式均从BOP/PPP的形式转化、扩展或者发展而来。包括 BOT、BOO、DBFOT和PPP形式。 对于PPP模式而言，根据实践和政府参与、承担的模式不同，又可以细分为三种：即传统的政府、私营资本合营的PPP模式，政府承担主要基础设施投资的PPP模式以及政府不参与SPV股权而给予补贴的PPP模式。 除了上述的几种模式之外，目前大家研究较多，比较典型的是英国从BOT模式发展出来的PFI和PF2。从1992年首次提出PFI的概念，到2013年提 出的PF2，虽然经过了10年的实践，但从英国政府公布的信息和数据分析，PFI并未完全达到特许权经营的预期，这是值得关注和借鉴的实践经验。

      4. 立法制度设计考虑

      在中国，目前PPP犹如一股浪潮，席卷了从中央到地方政府的每一个角落，风暴着每一个参与者的头脑，犹如春风吹过，满园花开。对于一个长期从事国际项目投 融资的实务人员而言，在热情之中，还需要些冷静。从以下几点，阐述对国内PPP立法的关注：

      4.1. 立法的目的应明确

      PPP的目的是通过政府或者政府性机构与私营资本的结合，通过特许权经营的方式，为社会提供优质、高效、稳定而价格低廉的公共产品或者服务。其意在通过特 许权经营的方式，使得基于PPP模式提供的公共产品或服务能优于政府自身所提供的公共产品和服务，政府或者政府性机构与私营资本是一种长期的合作关系，由 于特许权经营的特殊性，这种经营期限一般均在15-40年之间。 尽管世界各国对于特许权和特许权经营的理念、指导思想、法律规定以及具体的合同指导条款不同，但殊途同归，其目的是一样的。希望中国基础设施和公用事业特 许经营立法明确这种目的、秉承这种理念、用战略和长远的眼光立法，并非为了解决国家发展中的一时亟需，用PPP的模式解决宏观决策遗留下的经济问题。

      4.2. 保护私营资本

      在中国，对于私有财产的保护历来是个敏感的话题，讨论亦多，此处无需赘述。 但特许权经营的立法是以吸引和鼓励私营资本进入基础设施和社会公共事业领域为前提，继而采取公私合营的模式，让市场发挥资源配置的作用。所以，私营资本的 法律保护是重点考虑的内容。没有对私营资本的保护，便没有了私营资本的介入。 通过我们对社会不同阶层的访谈可以感知，私营资本既想参与，又有恐惧。

      4.3. 完善立法体系 截止到目前为止，据不完全统计，以特许经营命名的有41个，PPP规定的105个，城市建设的228个（不含环境能源方面）。这些文件需要进行统一的修订、梳理并且保证他们的一致性和实操性。 一个特许权经营合同涉及到政府和特许权受让人的权利、义务、承诺、保证和陈述，涉及到税收、土地、政治不可抗力、主权豁免、争议解决及法律适用。这些法律 法规散落在各个单行的法律中，如果集中体现在特许权经营协议中，难免各个法律规则之间产生冲突或者不一致的现象，亦需要用完善“特许权法律体系”的眼光去 完善和完备这些相关的现行法律法规。 在实操中，一些国家这种法律体系上的不完善、不统一已经严重导致特许权经营合同的法律障碍，继而会导致合同履行中的困惑。如果不能真正解决这些冲突或者不一致的法律法规，也就逼着企业去通过非正常的手段去解决这些问题。

      4.4. 有效制约机制

      特许权经营协议的一方是政府或者是政府性的机构，这种特殊的角色不仅仅代是合同一方，也是各种法律规则的制定者，也是特许权经营合同的裁决者（请面对中国现实），中国政府在各个方面都是很强势的。 就特许权立法而言，如果对作为合同一方的政府没有有效的制约机制，私营资本是恐惧的。甚至有的观点认为特许权还具备监管性，即对特许权经营进行监管，担心 特许权经营失控。其实，这种担心大可不必，我们国家的各项法律规章制度已经相当健全，任何一个特许权经营都必须在法律框架内实施，违反了法律，自然要收到 惩罚。

      4.5. 民事合同性质

      特许权经营合同应该属于民事合同，属于“commercial action”，如果认为这是一种行政合同，则偏离了特许权经营合同的本意。特许权经营协议，不是特许权本身，也不是特许权的授予过程，是通过政府或者政 府性机构与私营资本的约定，为公众提供产品或者服务的权利义务约定，其本质决定其商业属性。 特许权经营合同属于“Commercial Action”是世界各国在Implementation Agreement/ Investment Agreement/ Investment Promotion and Protection中的广泛共识。 如果明确特许权经营合同为行政合同，容易和《纽约公约》中成员国的保留声明相冲突，导致产生争议后，国际裁决无法执行。 在我们的实践中，只有一个国家对特许权经营合同视为“Administrative Agreement”(行政合同)，但遭到了所有国际投资者的反对和坚决抵制，最后该国政府不得不明确约定特许权经营合同为民事合同。

      4.6. 政府信用

      政府信用是个敏感的话题，但对于特许权经营而言，却是个不得不触及的内容。因为特许权经营合同一方是政府，一方是私营资本，不得不面对现实。如果特许权经 营的私营资本一方出现违反法律法规的问题，政府一方则比较容易制裁私营资本一方，因其自身拥有公权，而且可以随时调动各个相关的监管部门予以“行动”；若 政府一方出现违约或者信用问题，而作为特许权经营合同的私营资本一方想获得救济，则是比较困难的。

      4.7. 建立黑名单制度

      不仅要增强政府信用，也要对私营资本在投标、建设、运营和移交等环节建立信用制度并予以监管。对此国际上通行的做法是提交各类银行保函，作为投标人履约的 担保手段，包括投标保函、履约保函及质保保函等等，违约后可以没收其保函，以示惩戒。另外，根据中国的国情，也可以建立黑名单制度。如果私营资本在中标后 毁约、在履行中违约，可以考虑将中标企业以及其法定代表人列入黑名单，以示惩戒。 总之，完善立法并建立一个良好的特许权经营机制，既可以保持特许权经营稳定性， 也可以让公众获得优质高效的产品或者服务，最终达到双赢。同时，也可以防止特许权经营走向两个极端：即私营资本利用腐败手段侵吞国有资产/权益，和防止私 营资本被腐败的权力所侵蚀。 上述立法建议仅从国际项目投融资的实操经验出发，并未完全立足中国的国情和实践，也缺乏深度了解中国特许权和特许权经营立法的指导原则。难免有所偏颇，所以仅供参考。

      但是，不论特许权经营合同如何发展，其实质性的内容万变不离其宗，只是让特许权经营项目权利义务的分担更加公平合理、投资者得到更好的保护、国际生产性资本的流动更加顺畅。

      5. 特许权经营合同的主要内容

      5.1 特许权经营合同内容概述

      简要而言，特许权经营合同一般涉及到特许权的期限、政府的承诺、政府代表机构的承诺、特许权受让者的承诺、保险、激励措施、不可抗力、争议解决和其他的一些标志性合同条款。 在实践中，最初的特许权经营合同比较简单，称为特许权经营合同（Concession Agreement），经过十几年的发展，投资者或者融资者感觉到简单的特许权经营合同，已经不能满足特许权项目法律保护的需要， 逐渐发展为实施协议(Implementation Agreement), 有的国家也称为投资协议（Investment Agreement）， 还有的国家把这种特许权体现在两个协议里面，包括实施协议(Implementation Agreement)和投资保护和促进协议（Investment Protection and Promotion Agreement）。 但是，不论特许权经营合同如何发展，其实质性的内容万变不离其中，只是让特许权经营项目权利义务的分担更加公平合理、投资者得到更好的保护、国际生产性资本的流动更加顺畅。

      5.2 特许权经营的立法衔接

      特许权经营的立法是一个国家推行特许权经营的首要问题。没有一套完备，并且与其他相关法律衔接的单行法，特许权经营不可能顺利开展，即便是匆忙开展起来，也是困难重重、处处受阻。 一个特许权经营项目不仅仅具有具体的行业属性，而且直接涉及到税收的优惠与减免、资产所有权权属、土地的权属与使用、政府各个具体部门的责任与政府责任的 承担与区分、环保的要求与评估、用水权的优先顺序、相关单行法中法律概念内涵与外延的统一等等。 根据实践经验，只要存在不同法律之间的衔接问题、法律空白问题、甚至法律之间相互冲突问题，特许权经营合同的谈判、签署、实施都会出现重大影响。特别对于 投资者而言，这些问题都是潜在的风险。原因比较简单，立法权包括对法律的解释权、司法权、执法权都在签署合同的一方----政府。

      5.3 特许权经营期限问题

      特许权经营期限对于一个特许权经营项目至关重要，是首先需要明确的问题。

      特许权经营期限不仅仅涉及到项目的运营周期，也涉及到项目的成本回收、项目盈利性以及项目的融资性。在实践中，每个国家对特许权经营期限的起算时间都不相 同，这会给投资者造成一些困惑。我们德恒国际工程与国际项目投融资团队处理过几种情况：1. 有的国家规定在签发特许权经营证书时，特许权经营期限开始计算； 2. 有的国家规定在特许权经营协议签署时，特许权经营期限开始计算；3. 有的国家规定在特许权经营协议生效时，特许权经营期限开始计算；4.有的国家规定从项目建设期开始计算，也有的是以商业运行期（Commercial Operation Date）开始计算。不同的计算方式，会体现出政府对特许权经营项目的不同态度、风险的分担、政府的要求、和其他考量，这里面的关系比较微妙。

      5.4 承购协议问题

      承购条款（offtake provision）是政府，或者相关机构是否负有包销的义务。是特许权经营协议的重要条款之一，因为该条款将与项目的可融资性紧密相连。

      对于投资者而言，特许权经营协议中是否存在承购条款，将直接影响投资风险与成本回收；对于融资机构而言，承购条款是至关重要的担保要素之一；对于政府而言，是一种义务，往往是不承担最佳，将经营风险全部转嫁给投资者。 由于特许权经营项目的类别和性质不同，承购条款尽管是特许权经营协议的重要条款之一。

      5.5 政府承诺的具体内容及范围

      政府的承诺及具体的承诺范围是鼓励投资者、提升投资者信心并进行投资的重要因素。同时，政府的承诺及明确承诺范围也是保护投资者权益的最佳体现。

      根据我们在东南亚，南亚、蒙古、非洲等区域服务BOT/PPP项目的经营看，在受到英美法影响较大、开放程度较高或者较发达的国家，政府在特许权经营协议 里面的承诺一般比较全面、责任也比较明确、对外来投资的保护比较完善，反之亦然。正常情况下，政府的承诺及范围涵盖下列几个方面：

      (I) 明确代表政府签署特许权经营协议的机构及其授权范围，有的国家成立了专门的机构来吸引外资，与外国投资者直接对接，比如“投资局”和“鼓励与促进投资 局”等；有的国家也会根据项目的属性和所属行业，临时指定由相关的部委代表政府与投资者谈判并签署协议，并代表政府履行其承诺。

      (II) 政府明确自己国家的发展规划，对于某个具体行业的具体发展计划，承诺保证投资者的开发权，给予投资者财政与非财政的优惠；

      (III) 政府明确自己在特许权经营协议中的义务， 包括在证照的发放、土地的供应、材料和设备的进口与再出口、清关、国民待遇/非歧视待遇等等。

      政府通过这些承诺明确了自己的权利与义务，同时，投资者也明确了项目的定位、发展方向、具体的开发权内容、所能享受到的优惠。政府的这些承诺是特许权经营 的基础。需要提示的是，这些特许权经营合同的约定，在法律许可的框架内，可能会将双方的权利义务更加细化，更加具有可操作性。

      5.6 特许权受让者的义务

      特许权受让者的义务是特许权经营协议的基本内容之一，也是最重要的条款之一。特许权经营协议的根本目的是优化社会资源，为公众提供更好的服务或者产品，通过对特许权受让者的具体义务规定，以确保特特许权经营合同目的的实现。一般包括：

      (I) 对特许权经营项目设计、融资、建设、运营、维护和移交；

      (II) 确保特许权项目的设计标准、按时融资成功、建设质量和良好的运维机制；

      (III) 对当地材料和产品的采购比例及当地居民的用工比例；

      (IV) 按时、足额支付各种税收和规费；

      (V) 及时对项目投保并保持保险的有效性

      VI) 其他方面；

      5.7 土地问题

      土地的权属与使用是每一个特许经营协议都需要关注并详细约定的条款之一。在实践中，极少有外国的独资/控股企业可以拥有东道国土地的所有权。因为土地的所 有权有其特殊的属性，也隐含这一个国家的主权。所以，绝大多数国家将土地的权属分为所有权与使用权。对于外资企业，一般只能拥有使用权，并且允许使用权质 押，以便于满足融资的需求。

      5.8 保险问题

      保险是投资者预防和抵御风险的重要措施之一，也是政府对投资者的要求之一。对于投资者而言，在特许权期限内，要面对政府的违约风险、不可抗力风险、汇兑风 险、国有化和征收风险等，能够化解这些风险的方法之一即是投保。对于政府而言，需要处理投资者违约或者特许权经营合同失败的责任，同样需要用保险来分担风 险，在特许权经营合同中，要求投资者对所投资的项目进行投保，成为必要条款之一。

      5.9 东道国的激励政策

      东道国（或者政府）的激励政策是吸引投资的重要措施之一。政府的激励政策一般分为两类：一类为财政性的，主要表现为在一定期限内对税费的优惠和减免，另外一类为非财政性的，主要表现为对审批证照、提供土地、外国人员配额、当地采购比例等支持。

      对于政府的激励政策，投资者往往对于财政性的政策较为关注，特别是所能享有的税收种类、比例和期限方面。对于这些激励政策，在特许权经营合同中进行详细的描述和约定。是特许权经营合同的重要章节之一。

      5.10 项目的完工日期

      项目的完工日期是特许权经营协议的必备条款之一。对于政府而言，有的是急于完成其政府的义务，为公众提供及时的服务；有的是为了某种政治目的，如果特许权 经营项目不能在限定的期限内完工，政府则有可能向其他提供类似服务或者产品的供应者采购。对于投资者而言，项目的完工日期也是重点关注点，完工日期与项目 的现金流密切相关，按时完工意味着按期产生现金流，与可研报告相符，继而与IRR也相符。对于融资者而言，更是无比关注，因为项目的完工日期与融资还款直 接相连。 所以，不论从政府、投资者还是融资者，项目的按时完工是各方共同关注点。

      5.11 项目的性能

      项目的性能（Performance / Output / Capacity）也是特许权经营合同的必要条款之一。尽管条款的内容偏于技术，但实则与项目的整体经济性紧密相关。投资者依靠项目的性能产生现金流、融 资者依靠项目的性能收回贷款，而政府则关心在特许权经营期限到期时，能否接受到可持续、性能良好的项目，以便于项目继续运营。

      5.12 项目的运维机制

      项目的运维机制是确保项目正常运营的基本要件，也是投资者与政府双方的关注点。通过投资者的运维机制的评估，政府往往关注该运维机制对项目产生的影响，特 别是对项目资产价值减少和运营性能的影响，尤其是的在项目运营的最后阶段，是否会到项目整体大修的时间节点上。良好的运维机制将延长整个项目的使用周期， 特别是在移交给政府以后，政府可以在较低的运营成本下，继续、正常地运营该项目。

      5.13 不可抗力问题

      不可抗力条款，在普通的商务合同中并非双方谈判的焦点之一，但在特许权经营合同中往往成为焦点、难点。谈判也往往旷日持久，难以最终达成协议。最主要的原 因是特许权经营合同将一般法律下的“不可抗力”概念发展成为“一般法律概念下的不可抗力”和“政治不可抗力”。对于一般概念下的不可抗力，人们比较容易理 解，但是对于政治不可抗力则大相径庭。 对于投资者而言，最为担心的恰恰是政治不可抗力，因为在长达十几年，甚至几十年的特许权经营合同期限内，政府一方面是合同的签订者，也是这个国家法律、法规和各项政策的制定者，不仅仅如此，政府一方还行使着政府的管理职能，并非单纯商务合同中的“平等法律主体”。 还有，对于政治不可抗力，除了日常经营中会经常遇到的法律变更以外，还包括全国或者行业性的罢工，国有化、征收、战争、暴乱等事件。

      5.14 豁免条款

      豁免条款是国际投资领域最普通、最广泛甚至无需谈判的格式条款是一国政府保护外来投资者最基本的承诺，没有此承诺，没有任何一个“Private Company”敢于和政府签署任何商业性质的协议，因为根据豁免原则，一个主权国家免于被诉；即便是被诉，其财产也将被免于执行。

      5.15 争议解决问题

      争议解决是特许权经营合同的关键条款之一。在实践中，一方面为了避免所有争议均需提交仲裁或者法庭，另外一方面为了提高解决争议的效率和成本，一般将争议 解决分为两个部分，对于“技术性问题”或者争议较小的事务性问题，用聘请专家的方式进行裁决，对于重大争议，特别是涉及到合同的实质性变更和合同终止等重 大事务，用仲裁或者诉讼的方式进行解决。 就总体原则而言，政府作为特许权经营合同的一方，需要放弃其豁免权，这种豁免权既包括免于被诉的豁免，也包括对财产被执行的豁免，并且同意国际仲裁，唯有如此，才能体现一个政府有真正的意愿和态度接纳外国投资者。否则，投资者难免有请君入瓮之感。

      5.16 法律适用问题

      法律适用是特许权经营合同的基本条款之一。在很多情况下，对于法律的适用是相对明确的，即适用特许权项目所在地（国）的法律。但是，对于特许权经营合同的定性以及对于如何处理特许权经营合同产生争议的法律程序却是比较微妙的。 一个国家的政府如果计划真正吸引投资，就应该正视与自己产生的争议，用合理与公平的机制去解决产生的争议，避免利用自己手中的权力将最终的争议解决“控 制”在自己的掌控范围内。比如，有的政府利用立法手段，强制将特许权经营争议划由某个行政性质的机构（或者政府可以施加影响力的机构）进行裁决；或者将特 许权经营合同的性质模糊，即可以视为“行政合同”，也可以视为“商务合同”，然后利用各个法律、法规之间的冲突，让投资者无所适从，对自己的投资和争议解 决无法预期。

      总之，特许权的基本概念在世界各国是基本一致的，但特许权经营在世界各国不是统一的，更没有固定不变的模式。根据我们的实践经验，每一个国家的项目投融资 项目均不相同。即便是本文中提到的特许权经营合同的基本条款，尽管条款的名称存在共性，但由于各国的文化、理念、法律和习惯不同，其内容在各国也是大相径 庭。作为发改委国际组的立法专家成员，我也仅仅从一个国际的视角，从特许权和特许权经营合同的共性，提供一些共识性的观点。从实践观点上看，这些观点和共 性是肤浅的，仅作为参考，起到抛砖引玉的作用，与各位专家共同商酌为盼。