An Introduction on Main Clauses of Commercial Agency Law of the UAE
本文作者:王湛铭
2023年6月15日,阿联酋新《商业代理法》(Federal Law No. 3 of 2022)生效,取代了过去40年适用的商业代理法,目的是“通过使商业机构的活动多样化,改善经济表现”[1]。新《商业代理法》共31条,从主体资格、登记要求、代理合同、争议解决等多方面为商业代理行为进行了规范。本文从中选取部分重要内容进行解读[2],具体内容如下:
一、有权从事商业代理的主体
根据《商业代理法》,在阿联酋境内,有权开展商业代理业务的主体包括:(1)自然人公民,(2)公法人,(3)由公法人持股的私营法人,(4)由自然人公民全资控股的私营法人,以及(5)在本国注册成立且本国公民持股比例不低于51%的公共股份公司(public joint stock companies)。
在国际层面,《商业代理法》规定,在不违反法律规定的情况下,内阁可根据经济部长的建议,允许国际公司(即使该公司并非由阿联酋公民所有)在适当的条件和范围内,为其拥有的产品从事商业代理业务。这一规定为外资企业在阿联酋从事商业代理业务创造了一定空间。
二、商业代理的登记要求
阿联酋《商业代理法》规定,除经济部商业机构的记录外,法律禁止在国内从事代理业务。未经登记的商业代理无效。
三、商业代理合同的期限
阿联酋《商业代理法》规定,如果代理商需要开发展览结构、零售商店或维修设施,代理合同期限为5年,合同双方另有约定除外。
四、商业代理合同的终止
在阿联酋过去适用的商业代理法中,委托人很难终止或拒绝续签正式注册的商业代理协议,除非能够满足法院终止此类合同的“实质性理由”的严格标准。[3]而新《商业代理法》对商业代理合同的终止情形做出了具体的规定,即(1)不续约的情况下合同到期终止,(2)经合同一方的意愿[4]并根据合同条款终止,(3)经合同到期前双方协议终止,(4)经法院裁决终止等。
在商业代理合同不续约的情况下,不想续签合同的一方应在合同期限届满前一年或期限届满前时间的一半通知对方(以较短的期限为准),合同双方另有约定除外。
五、争议解决
1. 商业代理委员会(Commercial Agencies Committee)
《商业代理法》规定,应设立商业代理委员会,由阿联酋内阁决定该委员会的组织架构、工作模式、收取费用等。该委员会主要负责解决在经济部登记商业代理机构事务上产生的纠纷,作为诉讼/仲裁的前置程序。争议必须先提交商业代理委员会处理,且在委员会发布裁决之日起60天后,不得针对裁决向法院/仲裁机构提起异议。
2. 仲裁
该法明确引入仲裁作为争议解决机制,除非双方另有约定,仲裁应在阿联酋境内进行。
总结
总体来看,阿联酋新《商业代理法》允许阿联酋国民作为商业代理人广泛地参与进来,并在一定程度上为境外企业从事商业代理业务开放了空间。在争议解决机制等方面,新法相比于旧法作出了较大的调整,目的是适应经济社会发展,激发经济活力,为设立企业和投资项目创造更好的环境。
声明
本文仅基于对阿联酋《商业代理法》英文文本的字面理解,不构成任何法律意见或建议,也不承担因引用本文而产生的任何后果。
[1] 阿联酋通讯社,“经济部强调新商业代理法对促进商业环境的作用“,https://wam.ae/zh-CN/details/1395303122586,2023年1月26日。
[2] 本文对法律条文的解读基于阿联酋《商业代理法》英文版本的字面理解,仅供参考,具体适用以阿拉伯语原文以及法律实践为准。
[3] See Taspia Salsabil, United Arab Emirates: New Commercial Agency Law, https://www.mondaq.com/contracts-and-commercial-law/1312712/new-commercial-agency-law, 08 May, 2023.
[4] 《商业代理法》英文版本为“By the will of either the Principal or the Agent based on the terms and conditions of the Commercial Agency contract“,本文将will理解为意愿。